Купля-продажа юридических лиц

Покупка действующей компании позволяет получить уже зарегистрированное юридическое лицо с определённой историей, договорами, оборотами, лицензиями или другими необходимыми для бизнеса характеристиками. Для собственника продажа компании, в свою очередь, может стать способом передать действующий бизнес или выйти из проекта без ликвидации организации.

При этом выражение «купить юридическое лицо» используется преимущественно в деловой практике. Юридически сделка обычно оформляется через приобретение доли в уставном капитале ООО, акций либо иным способом передачи корпоративного контроля.

Юридическое сопровождение купли-продажи компании позволяет проверить её до сделки, определить реальные риски, правильно оформить переход корпоративных прав и зафиксировать ответственность продавца за сведения о бизнесе.

Купить готовое ООО или зарегистрировать новое

Покупка готовой компании имеет смысл не во всех случаях. Если для нового проекта не требуется история деятельности, действующие договоры, лицензии, членство в СРО или другие характеристики существующего бизнеса, регистрация нового юридического лица может оказаться проще и безопаснее.

Готовое ООО обычно рассматривают, когда покупателю важны:

• дата регистрации компании;
• история хозяйственной деятельности;
• обороты за предыдущие периоды;
• действующие договоры;
• деловая репутация;
• определённые виды деятельности;
• лицензии или разрешения;
• членство в саморегулируемой организации;
• сформированная материальная и договорная база;
• другие характеристики конкретного бизнеса.

Перед выбором такого варианта необходимо сопоставить выгоды от приобретения действующей компании с рисками, связанными с её предыдущей деятельностью.

Если история юридического лица не требуется, можно рассмотреть создание новой организации:

Регистрация юридических лиц

Как происходит покупка ООО

Приобретение компании начинается не с подписания договора, а с проверки объекта сделки. Покупателю необходимо установить, кому принадлежит доля, имеются ли ограничения на её отчуждение и какие обязательства уже существуют у организации.

Сопровождение покупки может включать:

• подбор компании по заданным критериям;
• проверку продавца и его полномочий;
• юридическую проверку приобретаемого общества;
• анализ бухгалтерской и финансовой информации;
• проверку долгов и судебных споров;
• анализ лицензий, разрешений и членства в СРО;
• проверку корпоративных документов;
• согласование стоимости и порядка расчётов;
• подготовку договора и связанных документов;
• сопровождение нотариального оформления;
• регистрацию изменений в ЕГРЮЛ;
• передачу корпоративной, бухгалтерской и хозяйственной документации.

Проверка компании перед покупкой

Приобретая долю в действующем обществе, покупатель фактически получает контроль над компанией вместе с её существующей историей. Поэтому необходимо проверить не только сведения из ЕГРЮЛ, но и фактическое состояние бизнеса.

В ходе юридической проверки анализируются:

• устав и корпоративные документы;
• состав участников общества;
• история перехода долей;
• полномочия генерального директора;
• корпоративные решения;
• наличие залога или иных обременений доли;
• судебные разбирательства;
• исполнительные производства;
• обязательства перед банками;
• поручительства и залоги имущества;
• значимые договоры;
• недвижимость и другое имущество;
• лицензии и разрешения;
• права на товарные знаки и другие объекты интеллектуальной собственности;
• налоговые риски;
• трудовые отношения с руководителями и ключевыми сотрудниками.

Состав проверки зависит от стоимости бизнеса и цели приобретения. Для компании, которая фактически не вела деятельность, объём анализа будет одним, а для действующего предприятия с договорами, персоналом и активами — существенно шире.

Как проверить ООО без долгов

Фраза «ООО без долгов» сама по себе не гарантирует отсутствие будущих требований. На момент сделки компания может не иметь отражённой задолженности, но позднее получить налоговую претензию, иск контрагента или требование по обязательству, возникшему до смены собственника.

Поэтому проверяется не только наличие текущей задолженности, но и события предыдущих периодов.

В частности, необходимо изучить:

• бухгалтерскую отчётность;
• налоговую отчётность и расчёты с бюджетом;
• кредиторскую и дебиторскую задолженность;
• банковские кредиты;
• поручительства;
• залоги;
• исполнительные производства;
• судебные дела;
• претензии контрагентов;
• налоговые проверки и требования;
• договоры, которые могут привести к будущим выплатам.

Полностью исключить появление неизвестного на дату сделки требования невозможно, поэтому существенные сведения о компании также фиксируются в договоре и других документах сделки.

Проверка доли перед покупкой

Отдельно проверяется сама доля в уставном капитале ООО. Необходимо убедиться, что продавец действительно вправе ею распоряжаться и что сделка не нарушает права других участников общества.

Проверка включает:

• основание приобретения доли продавцом;
• размер принадлежащей ему доли;
• полноту её оплаты;
• наличие залога, ареста или других ограничений;
• положения устава об отчуждении долей;
• применимость преимущественного права покупки;
• необходимость получения согласий;
• наличие корпоративного договора;
• полномочия сторон на совершение сделки.

Для ООО порядок продажи доли зависит не только от закона, но и от содержания устава конкретного общества.

Преимущественное право покупки доли

Перед продажей доли третьему лицу необходимо проверить, действуют ли в конкретном обществе правила о преимущественном праве покупки и какие условия установлены уставом.

С 2025 года законодательство позволяет при соблюдении установленной процедуры более гибко регулировать применение преимущественного права для участников ООО. Поэтому использовать одинаковый порядок для всех обществ нельзя.

Если преимущественное право применяется, необходимо корректно провести процедуру предложения доли и только после этого переходить к сделке с третьим лицом.

Подробнее об изменениях:

Преимущественное право участников ООО при продаже доли

Нотариальное оформление продажи доли

Сделки по отчуждению доли или части доли в ООО по общему правилу требуют нотариального удостоверения, за исключением предусмотренных законом случаев.

Нотариус проверяет полномочия продавца на распоряжение долей, факт её оплаты и документы, необходимые для совершения сделки.

До обращения к нотариусу юрист помогает подготовить и проверить:

• устав общества;
• документы о приобретении продавцом доли;
• корпоративные решения;
• оферты, отказы и согласия, когда они необходимы;
• договор купли-продажи;
• документы сторон;
• условия расчётов;
• дополнительные соглашения между продавцом и покупателем.

Как безопасно оформить расчёты

Передача контроля над компанией и оплата стоимости доли должны быть согласованы между собой. Особенно это важно при высокой цене сделки или наличии условий, которые продавец должен выполнить до получения всей суммы.

В зависимости от структуры сделки стороны могут определить:

• аванс;
• оплату при нотариальном удостоверении;
• расчёты после регистрации изменений;
• аккредитив;
• депозит нотариуса;
• удержание части цены до выполнения согласованных условий;
• поэтапную оплату;
• иные допустимые механизмы расчётов.

Порядок оплаты необходимо закреплять в договоре таким образом, чтобы он соответствовал последовательности фактической передачи бизнеса.

Заверения продавца о состоянии компании

Даже подробная проверка не всегда позволяет обнаружить все события предыдущей деятельности. Поэтому важные сведения о компании целесообразно закреплять в договоре в качестве заверений продавца.

В зависимости от сделки они могут касаться:

• отсутствия нераскрытых долгов;
• достоверности финансовой отчётности;
• отсутствия скрытых судебных споров;
• принадлежности активов;
• отсутствия нераскрытых залогов;
• налоговых обязательств;
• соблюдения корпоративных процедур;
• действительности значимых договоров;
• наличия необходимых лицензий;
• прав на интеллектуальную собственность.

Содержание заверений определяется после проверки конкретной компании и выявления существенных для покупателя рисков.

Покупка ООО с лицензией или членством в СРО

Одной из причин приобретения действующей компании может быть наличие лицензии, допуска или членства в саморегулируемой организации.

Однако сам факт покупки доли не означает, что покупатель без дополнительных условий сможет продолжить соответствующую деятельность.

До сделки необходимо проверить:

• действительность лицензии или разрешения;
• срок его действия;
• выполнение лицензионных требований;
• отсутствие процедуры приостановления или аннулирования;
• требования к руководителю и специалистам;
• условия членства в СРО;
• необходимость уведомления о смене участников или руководства;
• последствия изменения контроля над компанией.

Покупать компанию только ради лицензии или допуска без такой проверки рискованно.

Как продать ООО

Собственнику, который планирует продать действующую компанию, необходимо подготовить её к проверке покупателем и заранее определить условия выхода из бизнеса.

Мы помогаем продавцу:

• оценить юридическую готовность компании к продаже;
• собрать корпоративные документы;
• структурировать сведения о деятельности;
• проверить ограничения на отчуждение доли;
• определить порядок взаимодействия с другими участниками;
• подготовить документы для нотариуса;
• согласовать договор с покупателем;
• зафиксировать пределы ответственности продавца;
• организовать расчёты;
• сопроводить переоформление компании;
• оформить передачу документации и управления.

Продажа ООО без долгов

Компания с понятной историей, достоверной отчётностью и отсутствием неурегулированных обязательств значительно проще проходит проверку потенциального покупателя.

До выхода на сделку продавцу желательно:

• провести сверку обязательств;
• закрыть просроченную задолженность;
• проверить сведения в государственных реестрах;
• актуализировать корпоративные документы;
• завершить спорные отношения с контрагентами;
• систематизировать бухгалтерскую документацию;
• проверить действующие доверенности;
• подготовить список имущества и договоров;
• зафиксировать обязательства, которые сохраняются после сделки.

Такая подготовка сокращает количество вопросов со стороны покупателя и снижает риск срыва сделки после начала юридической проверки.

Продажа доли одному из действующих участников

Покупателем доли может быть не только стороннее лицо, но и другой участник общества. Порядок оформления такой сделки зависит от состава участников, устава и конкретного механизма перехода доли.

Юрист проверяет корпоративные ограничения, готовит договор и сопровождает оформление перехода права.

Если между участниками уже существует конфликт относительно управления, стоимости доли или порядка выхода из бизнеса, дополнительно может потребоваться сопровождение корпоративного спора:

Корпоративное право и корпоративные конфликты

Покупка бизнеса и приобретение доли — не всегда одно и то же

Приобретение доли в ООО означает получение корпоративных прав в существующей компании. Но иногда задача покупателя состоит не в покупке самого юридического лица, а в приобретении конкретного бизнеса, активов, контрактов или направления деятельности.

В таком случае необходимо сравнить несколько вариантов:

• покупку доли в обществе;
• приобретение отдельных активов;
• передачу имущественного комплекса;
• реорганизацию;
• присоединение компании;
• сочетание нескольких механизмов.

Для крупных или структурно сложных сделок может быть более подходящим M&A-сопровождение:

Слияние, присоединение и сопровождение M&A-сделок

Что передаётся новому собственнику после сделки

Смена участника общества не ограничивается внесением записи в ЕГРЮЛ. Покупателю необходимо фактически получить возможность управлять приобретённым бизнесом.

Передача может включать:

• устав и корпоративные документы;
• решения и протоколы;
• бухгалтерскую документацию;
• первичные документы;
• договоры;
• лицензии и разрешения;
• документы на имущество;
• кадровые документы;
• электронные подписи с соблюдением установленного порядка их замены;
• доступ к корпоративным сервисам;
• банковские и учётные данные после оформления соответствующих полномочий;
• информацию о контрагентах и текущих обязательствах.

Перечень передаваемых документов и сроки передачи желательно закрепить заранее.

Смена генерального директора

Продажа доли сама по себе не означает автоматическую смену генерального директора. Если покупатель должен получить не только корпоративные права, но и оперативное управление компанией, необходимо отдельно принять решение о прекращении полномочий прежнего руководителя и назначении нового.

Юрист помогает согласовать последовательность корпоративных действий так, чтобы переход собственности и управления не создал периода неопределённости.

Основные риски покупателя

При покупке действующей компании необходимо учитывать риски, сформированные ещё до появления нового собственника.

К ним относятся:

• скрытые долги;
• налоговые претензии;
• оспариваемые сделки;
• недостоверная отчётность;
• поручительства за третьих лиц;
• заложенное имущество;
• корпоративные конфликты;
• нарушения лицензионных требований;
• неоформленные права на имущество;
• обязательства перед работниками;
• претензии контрагентов;
• исполнительные производства;
• неоформленные права на результаты интеллектуальной деятельности.

Цель юридической проверки — не просто составить перечень проблем, а определить, какие из них препятствуют сделке, какие можно устранить заранее и какие необходимо учитывать в договоре и цене.

Основные риски продавца

Продавец также заинтересован в подробном договоре. После передачи компании могут возникнуть разногласия относительно достоверности предоставленной информации, состояния бизнеса и обязательств, относящихся к периоду прежнего собственника.

Поэтому необходимо:

• точно определить предмет сделки;
• зафиксировать раскрытую покупателю информацию;
• согласовать заверения сторон;
• определить пределы ответственности;
• зафиксировать порядок предъявления требований;
• оформить передачу документации;
• подтвердить исполнение покупателем обязанности по оплате.

Этапы сопровождения сделки

1. Определяем задачу. Покупка готовой компании, продажа собственного ООО, приобретение доли или передача действующего бизнеса.
2. Проверяем структуру. Устав, участники, корпоративные ограничения и полномочия сторон.
3. Проводим due diligence. Анализируем компанию, активы, обязательства, суды, налоги и документы.
4. Согласовываем условия. Цена, расчёты, заверения, ответственность и передача управления.
5. Готовим документы. Договор, корпоративные решения и необходимые заявления.
6. Сопровождаем нотариуса. Проверяем комплект документов и участвуем в оформлении сделки.
7. Контролируем регистрацию. Проверяем внесение изменений в ЕГРЮЛ.
8. Оформляем передачу компании. Документы, полномочия, имущество и текущие дела.

Какие документы нужны для первичной проверки

Для начала работы обычно требуются:

• выписка из ЕГРЮЛ;
• устав;
• сведения об участниках;
• документы о приобретении долей;
• бухгалтерская отчётность;
• информация о задолженности;
• перечень имущества;
• основные договоры;
• сведения о кредитах и залогах;
• информация о судебных спорах;
• лицензии и разрешения;
• описание желаемых условий сделки.

После первичного анализа определяется полный перечень документов и необходимая глубина проверки.

Опыт сопровождения сделок с долями

Специалисты компании сопровождают сделки с корпоративными правами и проводят правовую проверку бизнеса до перехода контроля. В практике руководителя направления имеются сделки купли-продажи долей в уставном капитале юридических лиц на сумму свыше 300 млн рублей.

Как начать покупку или продажу компании

Для первичной консультации необходимо определить, что именно требуется: купить готовое ООО по заданным критериям, продать принадлежащую вам компанию либо приобрести конкретный действующий бизнес.

После этого можно определить структуру сделки, перечень документов, необходимую глубину проверки и порядок переоформления компании.

Для постоянной юридической поддержки уже приобретённого бизнеса:

Юридическое сопровождение бизнеса

Скачать актуальную базу юридических лиц

Дополнительные предложения

Так же для наших клиентов мы готовы предложить возможность аренды юридического лица, подходящего по критериям, для выполнения контракта.