С февраля 2022 года стали действовать новые требования в отношении отчуждения иностранными лицами — участниками российских компаний их долей в бизнесе. Теперь все направлено на то, чтобы защитить российский бизнес и общество. Поэтому чтобы подобные сделки были успешно закрыты необходимо учитывать новые требования.
Общие правила
Правовое регулирование в отношении сделок, которые совершают российские компании с иностранными агентами в 2024 году делится на две большие категории:
- Законодательные акты, которые регламентируют отношения между всеми участниками ООО в момент совершения сделок.
- Прочие законодательные акты, например, указы президента. Как правило, такие законы выпускаются как ответ на санкции со стороны Запада.
Таким образом, необходимо учитывать как общие, так и частные нормативные акты. Если у вас остаются вопросы, либо вам нужна помощь, то лучше обратиться к юристу по международному праву.
Требования законодательства
Чаще всего Уставом компании предусмотрено преимущественное право приобретения долей. Таким образом, если из компании выходит иностранный участник, то сначала он должен предложить приобрести акции другим участникам общества. На этот момент необходимо обратить самое пристальное внимание и соблюсти его. Иначе нотариус может просто отказать в регистрации сделки, если не будет письменного подтверждения того, что остальные участники ООО отказались от приобретения доли, либо наоборот кто-то из них согласился.
Если же это требование не соблюсти, то другие участники компании могут попросить признать сделку недействительной из-за нарушения российского законодательства. Также они могут попросить перевести на них обязанность по передаче освободившихся акций.
Однако бывают случаи, когда в Уставе ООО ничего не сказано о том, что сначала акции необходимо предложить участникам ООО. В таком случае можно переходить к следующему этапу, а именно к подготовке пакета документов на согласование специальной Комиссией для получения разрешения на ее проведение.
Обращение в Комиссию проходит по установленной Минфином форме. В заявлении, как правило, необходимо указывать не только информацию о самой сделке, но и о том, какие еще решения Комиссии уже выдавались обратившимся компаниям.
Требования Минфина
Перечислим основные требования Минфина, которым должны соответствовать сделки. Полные требования можно изучить в соответствующих протоколах. Итак, требования Минфина:
- Оценка рыночной стоимости акций.
- Цена приобретаемых акций не более половины от стоимости актива. Это требования Минфина актуально еще с 2022 года. Однако и до него Комиссия выдавала разрешение только в случае его соблюдения.
- Компания обязана направить в федеральный бюджет 15% от рыночной стоимости акций, которые указаны в отчете. Это требование вступило в силу осенью 2023 года и обязательно к исполнению. При этом, заплатить взнос нужно в течение 30 дней с момента совершения сделки.
Последний взнос считается “добровольным”, однако без него Комиссия не даст разрешения на сделку.
Краткий алгоритм продажи доли в 2024 году
Россия привлекает иностранных граждан своими инвестиционными возможностями, поэтому у многих крупных компаний есть иностранные соучредители.
Перед тем, как продать долю такого иностранного участника компании, необходимо:
- Оценить ее стоимость при помощи специальной компании.
- Изучить Устав фирмы и понять, каким правилам нужно следовать.
- Согласовать сделку с другими участниками компании. Если в ней есть другие учредители, то их нужно письменно уведомить о желании продать долю, а они должны письменно принять или отклонить предложение о приобретении доли.
Затем необходимо обратиться в Комиссии с пакетом документов, в который входит соглашение о продаже доли, протокол собрания учредителей, а также акт об оценке доли. Если Комиссия дает разрешение, то можно проводить сделку.
На какие сделки с долями ООО нужно получать разрешение
Обратите внимание, что обращаться в Комиссию за получением разрешения нужно не только в случае купли-продажи акций, которыми владело иностранное лицо. Также нужно получить разрешение, если:
- Происходит перераспределение долей в компании, одним или несколькими из акционерами которой являются лица из недружественных стран. Например, это может быть присоединение компании к другой, поглощение и т. д.
- Происходит залог долей/акций.
Требования к сделкам по перераспределению или отчуждения долей российский компании иностранным гражданам, чьими бенефициарами являются снова российские фирмы или физические лица, намного менее строгие.
Если у вас остались вопросы, то обратитесь к юристу по международному праву: он объяснит вам все нюансы, поможет провести сделку гладко, а также решить другие важные вопросы.