M&A сделки – это слияние двух бизнесов для создания единого.
Особенности заключения M&A сделок
Сделки слияния и поглощения – это такой сегмент юриспруденции, при котором проводятся шаги по расширению компаний (вместо нескольких маленьких и нестабильных бизнесов создается один большой). К таким действиям относятся.
- Слияние. В ходе этого процесса участники сделки передают свою ответственность и права другому юридическому лицу по соглашению.
- Присоединение. Все покупатели, чьи организации прекратили свое существование в процессе ликвидации, передают все права и обязанности оставшейся компании.
- Поглощение. В ходе согласованного акта главная организация получает полный контроль над другим бизнесом путем приобретения 30% условного капитала. Впоследствии поглощаемый объект присоединяется к хозяйствующей организации.
Для того чтобы в дальнейшем не возникали разногласия и судебные конфликты, необходимо на этапе составления документов внимательно юридически проработать все детали. Такой процедурой не может заниматься дилетант – для проверки приглашаются профессионалы.
Сложности проведения M&A сделок в Российской Федерации
На территории нашей страны существует специфика заключения таких сделок. Она определена судебной практикой и особенностями законодательства. Сильное влияние также оказала реформа гражданского кодекса России.
Сложности проведения M&A определяются отдельными недочетами законодательства РФ в сфере проведения сделок поглощения и слияния. В стране выявляется высокий уровень асимметричности информации в этой области, поэтому участник договора купли-продажи долей и активов желает быть максимально защищенным от возможных рисков.
На территории РФ в большинстве случаев применяется английское или другое иностранное право в процессе заключения сделок поглощения и слияния. Это связано с тем, что оно предоставляет не только большое разнообразие вариантов защиты интересов участников договора, но и такие инструменты, как гарантии возмещения потерь и заверения. Они распределяют возможные риски в процессе сделки.
Со стороны английского права данные понятия имеют следующее значение.
- Гарантии – это информация о компании, которая прописана в сделке. Если такая часть договора нарушена, то покупатель может потребовать возмещение убытков при условии, что он не знал о недостоверности информации и вероятных потерях. В случае предъявления доказательств участник получает не всю стоимость убытка: приобретенные акции переоцениваются с учетом ущерба от поддельной гарантии.
- Возмещение потерь подразумевает компенсацию убытков, которые возникли в результате определенных обстоятельств. В договоре должно быть прописано, какие составляющие можно возместить. В этом случае покупатель не должен доказывать наличие потерь.
- Заверение предполагает письменное или устное подтверждение факта, что одно лицо, полагаясь на другое, совершило сделку. Этот этап отличается от других тем, что требуется подтверждение причинно-следственной связи между заключением договора и ложным проставлением подписи. Заверение регулируется актом, который составляется до заключения договора. Если оно оказалось поддельным, то покупатель имеет полное право требовать возмещение потерь или аннулирование сделки. Обычно доказать факт ложного заверения сложно.
В российском законодательстве нет аналогичных замен таким инструментам. В 2015 году в Гражданском кодексе возникли «Заверения об обстоятельствах» и «Возмещение потерь», но на практике они применяются крайне редко. Российское право в основном не используется в сделках слияния и поглощения по таким причинам: сложная судебная практика, нет конкретики в определении и исполнении положений договоров и другой документации по таким сделкам судами.
Иностранное право привлекает российских покупателей именно по таким причинам:
- гибкие правила и прозрачность;
- есть успешно разрешенные прецеденты;
- большое количество проверенных инструментов по сопровождении сделок;
- развитая система устранения разногласий.
В современных реалиях иностранные покупатели тщательно анализируют риски и преимущества каждого договора.
Услуги по сопровождению сложных сделок M&A
Составление договоров в сфере слияния и поглощения требует усиленную подготовку и большое количество документов, которые были профессионально подготовлены на высоком юридическом уровне. Нашу компанию представляют квалифицированные сотрудники с многолетним опытом, которые осведомлены в вопросах сделок M&A. Юристы выполняют такую работу:
- подробная консультация, обсуждение особенностей договора и вероятных рисков;
- разработка плана полной или частичной передачи организации с учетом пожеланий клиента и договоренности участников сделки;
- составление важных документов и представительство интересов в различны инстанциях, суде;
- разработка схемы защиты от невыгодного поглощения.
Специалист выполняет работу, ориентируясь на законодательство страны и ключевые нормативно-правовые акты. Клиент может быть уверен в законности, полной безопасности заключенного договора и в невозможности признания сделки недействительной. Наши юристы компетентны в вопросах сложных сделок M&A, работают конфиденциально и быстро.
Процедура слияния и поглощения помогает расширить бизнес и увеличить прибыль в кратчайшие сроки. Для того чтобы сделка была выгодной и безопасной для клиента, ему необходимо обращаться только к опытным юристам.