Погашение требований залогового кредитора при банкротстве

Законом о банкротстве установлен особый порядок удовлетворения требований кредиторов, обеспеченных залогом имущества. В декабре прошлого года Верховным Судом России подготовлен обзор судебной практики, касающейся споров об установлении требований таких кредиторов. Как должно происходить погашение обязательств перед залоговыми кредиторами, и какие правовые позиции определены высшей судебной инстанцией – рассматриваем в этой статье.

Порядок выполнения обязательств перед залоговыми кредиторами

В силу положений закона требования залоговых кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве подлежат удовлетворению за счёт стоимости залогового имущества. При этом в соответствии со ст. 138 Закона № 127-ФЗ на погашение долга пойдёт не вся сумма, вырученная от реализации предмета залога, а определённый процент от неё:

• 70 % — по общему правилу, в том числе в пользу кредиторов, имеющих в качестве обеспечения своих требований залог прав по договору банковского счёта;
• 80 % — в случае если залог предоставлен для обеспечения требований по кредитному договору.

В обоих случаях кредитор не получит больше, чем сумма основного долга и положенных ему процентов.

Судебная практика

В деле о банкротстве у залогового кредитора могут возникать разные сложности, начиная с отказа во включении в реестр и заканчивая погашением требований не в полном объёме. Добиться законного решения поможет участие в деле опытного юриста, который сможет аргументировать суду позицию своего доверителя и должным образом представить её доказательства.

В последнем обзоре Верховного Суда России по этому вопросу отражены некоторые ситуации, которые потребовали разъяснения в целях единообразного применения норм закона.

Залоговый приоритет

Суд отметил, что при наличии представленных заявителем доказательств, обосновывающих его статус залогового кредитора, бремя опровержения возлагается на лиц, оспаривающих этот статус. Если имущество не обнаружено по месту нахождения должника, конкурсный управляющий обязан осуществить меры по его розыску. На залогового кредитора законом такая обязанность не возложена. При решении вопроса о внесении требований такого кредитора в реестр все споры, касающиеся фактического наличия предмета залога, разрешаются в пользу залогодержателя.

Важно, что залоговый приоритет распространяется только на те обременения, сведения о которых включены в реестр уведомлений о залоге. Это правило не действует в ситуациях, когда кредиторы были осведомлены о залоге или предмет залога ещё до возбуждения процедуры банкротства был передан залогодержателю. Во втором случае, как отметил ВС РФ, осведомлённость кредиторов залогодателя о существовании залога презюмируется.

Объём погашения требований

Разбирая обстоятельства одного из дел о банкротстве, суд отметил, что оценочная стоимость предмета залога необходима для учёта и последующего отражения требований в реестре, определения прав залогового кредитора в рамках процедур банкротства. Однако действие обеспечения по общему правилу распространяется на требование в целом и не зависит от результатов оценки заложенного имущества, если только речь не идёт о частичном обеспечении.

Итоговая стоимость имущества, учитываемая при проведении расчётов, определяется в момент его продажи. Таким образом, требования залогового кредитора подлежат погашению исходя из размера фактической выручки от реализации имущества, а не его оценочной стоимости.

Кроме того, в обзоре другого дела отмечено, что в случае гибели залогового имущества обязательства перед кредитором погашаются за счёт страхового возмещения и процентов, взысканных со страховой компании. Это связано с тем, что проценты за пользование чужими деньгами являются приращённым требованием (в данном случае обращённым к страховщику), которое следует судьбе основного.

Внедоговорные основания возникновения залога

Наличие судебного акта о наложении ареста на имущество, вынесенного в рамках гражданского дела, не является основанием для того, чтобы требование кредитора было признано залоговым в деле о банкротстве. Однако при определённых обстоятельствах требование, заявленное в отсутствие оформленного обременения, может быть расценено как залоговое. В частности, это допускается, если кредитор:

• удерживает движимую вещь должника. С началом конкурсного производства такое удержание трансформируется в залоговый приоритет;
• приобрёл у должника некачественный товар и по этому основанию хочет отказаться от выполнения договора в одностороннем порядке. Требования кредитора о возврате денежных средств, уплаченных по договору, и о возмещении иных убытков включаются в реестр в качестве залоговых. Это правило не применяется, если кредитор не намерен возвращать товар в конкурсную массу.

Залог недвижимости

Даже если права на недвижимое имущество и обременение в виде залога должным образом не были зарегистрированы и отражены в ЕГРН, это не препятствует включению этого имущества в конкурсную массу в качестве залогового. Как следует из обзора ВС РФ, ипотека в числе прочего распространяется:

• на объект, подвергшийся реконструкции;
• на объект незавершённого строительства, если участок под ним находится в залоге.

В этих случаях требования кредитора признаются обеспеченными залогом незарегистрированных объектов недвижимости, а обязанность провести все необходимые мероприятия для регистрации прав в установленном порядке возлагается на конкурсного кредитора.

Банкротство физического лица

Списание основного долга гражданина после окончания его банкротства автоматически не влечёт прекращения залоговых обязательств третьих лиц. Залог сохраняется, если кредитор до освобождения должника от обязательств в установленном порядке предъявил требование залогодателю.

Когда такое требование предъявлено после завершения реализации имущества гражданина-банкрота, оно не может быть включено в реестр, так как в этом случае залоговое обеспечение уже прекращено.

Выполнение обязательств аффилированными лицами

В обзоре обозначена правовая позиция ВС РФ в ситуации, когда обеспечение должнику было предоставлено аффилированными ему лицами, а затем один из поручителей частично погасил задолженность вместо должника. Такой поручитель имеет право включить в реестр залоговое требование к залогодателю, не учитывая при этом свою часть долга.

Делая такой вывод, суд разъяснил, что аффилированные лица, предоставившие обеспечение, выступают солидарными должниками кредитора. Один из них, самостоятельно выполнивший обязательства по основному долгу, вправе предъявить каждому из остальных должников требования в порядке регресса. Объём таких требований определяется пропорционально их доле в обеспечении обязательства.

Разъяснения позиции Верховного Суда по вышеперечисленным вопросам позволят избежать неоднозначного толкования норма закона и обеспечить единство правоприменительной практики.